Algemene Voorwaarden niet-consumenten
Artikel 1 Definities
In deze algemene voorwaarden (hierna te noemen: “Voorwaarden”) worden de hiernavolgende termen in de volgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
1.1 TransPart: TransPart B.V., statutair gevestigd te Terneuzen en kantoorhoudende te (4538 AZ) Terneuzen, aan de Lange Reksestraat 19B, alsmede diens rechtsopvolgers onder algemene of bijzondere titel en/of (nieuwe) vennootschappen die door TransPart B.V. zal worden opgericht of worden overgenomen;
1.2 Opdrachtgever: iedere natuurlijke- of rechtspersoon, die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf; wederpartij van TransPart met wie TransPart een Overeenkomst aangaat of met wie TransPart in bespreking of onderhandeling is over het sluiten van een (koop)overeenkomst;
1.3 Overeenkomst: iedere overeenkomst tot levering van Producten die tussen TransPart en Opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)-handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;
1.4 Producten: alle zaken, waaronder mede begrepen vrachtwagensensoren, scheepssensoren, meetinstrumenten, peilsensoren, roersensoren, lekkage-alarmsysteem voor schepen, bediening voor navigatieverlichting, multiple-tank indicatiepanelen, accessoires voor de vrachtwagen- en scheepsindustrie en toebehoren die het onderwerp zijn van een overeenkomst;
1.5 Order: iedere opdracht van Opdrachtgever;
1.6 Partijen: TransPart en Opdrachtgever gezamenlijk.
Artikel 2 Toepasselijkheid
Behoudens voor zover van de Voorwaarden niet door Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk wordt afgeweken, of wanneer, mede gezien de aard van de overeengekomen of overeen te komen prestaties, andere Algemene Voorwaarden van TransPart van toepassing zijn, gelden deze Voorwaarden voor alle Overeenkomsten en voor alle handelingen, aanbiedingen en overige rechtshandelingen tussen TransPart en Opdrachtgever.De toepasselijkheid van eigen algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door TransPart uitdrukkelijk van de hand gewezen.De inschakeling van derden door TransPart laat de toepasselijkheid van de Voorwaarden onverlet.
Artikel 3 Aanbiedingen, offertes, totstandkoming van Overeenkomsten en opgaven aanduidingen van Producten
De door TransPart gedane aanbiedingen of uitgebrachte offertes zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven. TransPart zal binnen 14 dagen na de aanvaarding door de Opdrachtgever, deze aanvaarding schriftelijk aan Opdrachtgever bevestigen.Een Overeenkomst komt slechts tot stand na de, in lid 1 omschreven, aanvaarding van Opdrachtgever dan wel na de uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding door TransPart van een door Opdrachtgever gedane bestelling. Voor verkopen/leveringen vanuit de magazijnvoorraad van TransPart geldt de factuur als schriftelijk bewijs van de bestelling van Opdrachtgever en de aanvaarding daarvan door TransPart.Indien TransPart op verzoek enige prestatie verricht voordat volledige overeenstemming is bereikt over de prijs en betalingscondities voor die prestatie, zal Opdrachtgever TransPart daarvoor, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 5 en 6, betalen conform de dan bij TransPart geldende tarieven. Een aanvaarding van het aanbod door Opdrachtgever betreft de gehele aanbieding of offerte als zodanig. Door Opdrachtgever bij aanvaarding aangebrachte wijzigingen in de aanbieding of offerte zullen geen effect sorteren.Bij een samengestelde prijsopgave bestaat geen verplichting voor TransPart tot levering van een gedeelte van de in de aanbieding begrepen zaken tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs, noch geldt de offerte automatisch voor nabestellingen.
Alle opgaven door TransPart van getallen, maten, gewichten en/of andere (technische) aanduidingen van de Producten zijn met zorg gedaan maar TransPart kan er niet voor instaan dat zich terzake geen afwijkingen zullen voordoen. Getoonde of verstrekte documentatiematerialen, monsters, tekeningen of modellen zijn slechts aanduidingen van de betreffende Producten.
Alle technische eisen die door Opdrachtgever aan de te leveren Producten worden gesteld en die afwijken van de normaal geldende eisen, dienen voor het sluiten van de Overeenkomst door Opdrachtgever aan TransPart uitdrukkelijk kenbaar gemaakt te worden.
Artikel 4 Agentuur- en distributieovereenkomsten
De Voorwaarden zijn tevens van toepassing indien en voorzover Opdrachtgever optreedt als (handels)agent of distributeur van TransPart en Partijen daarvoor een schriftelijke agentuur- en/of distributieovereenkomst zijn aangegaan.
Artikel 5 Prijzen
Alle prijzen van TransPart zijn uitgedrukt in euro’s en exclusief omzetbelasting, een en ander tenzij anders aangegeven. Tenzij anders vermeld of tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen, komen separaat ten laste van Opdrachtgever de extra verpakkings- en voorbereidingskosten in verband met het vervoer over zee, de kosten van in- en uitvoerrechten en accijnzen alsmede alle (overige) heffingen of belastingen opgelegd of geheven terzake van enige prestatie.
Elke verandering van de factoren die op de prijs en op de in lid 1 genoemde extra kosten van TransPart van invloed is, waaronder aankoopprijzen, valutakoersen, in- en uitvoerrechten en andere bij in- of uitvoer verschuldigde heffingen, verzekeringstarieven, vrachttarieven en overige heffingen of belastingen, kan TransPart doorberekenen aan Opdrachtgever.
Opdrachtgever vrijwaart TransPart voor alle kosten en schade die voor TransPart mochten voortvloeien uit het feit:
5.1 dat Opdrachtgever niet deugdelijk geregistreerd is voor de omzetbelasting of een vergelijkbare belasting in een relevante EG-lidstaat; en/of
5.2 dat Opdrachtgever onjuiste of ontijdig gegevens verstrekt aan TransPart en/of de autoriteit op het gebied van omzetbelasting of een vergelijkbare belasting in een relevante EG-lidstaat.
Artikel 6 Betalingsvoorwaarden
Opdrachtgever is verplicht de hem in rekening gebrachte bedragen, effectief in de valuta vermeld op de factuur, binnen 14 dagen na factuurdatum aan TransPart te betalen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De overeengekomen betalingstermijn heeft een fataal karakter. Alle betalingen zullen op een door TransPart aan te wijzen giro- of bankrekening worden gedaan.
Eventuele bezwaren tegen facturen, specificaties, omschrijvingen en prijzen moeten binnen 7 dagen schriftelijk ter kennis van TransPart worden gebracht, bij gebreke waarvan de facturen, specificaties, omschrijvingen en prijzen als vaststaand gegeven tussen Partijen zullen worden aangemerkt.
Alle aan Opdrachtgever in rekening gebrachte bedragen moeten zonder korting of inhoudingen worden voldaan.
Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening van een vordering zijnerzijds
met een vordering van TransPart, noch is zij gerechtigd tot het opschorten van haar verplichtingen.
Indien op enig moment bij TransPart gerede twijfel bestaat en kan bestaan omtrent de kredietwaardigheid van Opdrachtgever, en/of in het geval Opdrachtgever bij herhaling niet correct of niet tijdig betaalt en hij door TransPart tenminste eenmaal is aangemaand, is TransPart gerechtigd, zijn verplichtingen (verder) op te schorten, waaronder de verplichtingen uit hoofde van andere Overeenkomsten. TransPart is tevens gerechtigd van Opdrachtgever te eisen dat vooruitbetaling van de koopsom van de Producten plaatsvindt of dat deze een deugdelijke zekerheid stelt, ter hoogte van het bedrag dat TransPart onder de Overeenkomst van Opdrachtgever te vorderen mocht hebben.
Bij alle betalingen en zekerheidsstellingen bij wege van documentair krediet en/of bankgaranties, zal Opdrachtgever ervoor instaan dat zulks steeds door middel van een, door TransPart aan te wijzen, te goeder naam en faam bekendstaande Nederlandse bankinstelling zal geschieden.
Opdrachtgever is, zonder nadere ingebrekestelling, over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag dagelijks rente verschuldigd gelijk aan de alsdan in Nederland geldende wettelijke (handels)rente. Telkens na afloop van een maand wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend, vermeerderd met de over die maand verschuldigde rente.
Indien Opdrachtgever ook na het verstrijken van een bij aangetekende brief gestelde nadere betalingstermijn het verschuldigde bedrag en rente niet heeft betaald, is Opdrachtgever verplicht TransPart alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, inclusief 15% administratiekosten op het openstaande bedrag met een minimum van € 15 en inclusief de kosten voor juridische bijstand in of buiten een procedure, te vergoeden.
Indien door TransPart, uit coulance-overwegingen of anderszins, aan Opdrachtgever uitstel voor het verrichten van enige prestatie wordt gegeven, heeft de nieuwe termijn steeds een fataal karakter.
Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter aflossing in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al meldt de Opdrachtgever, dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 7 Afleveringstermijn
De door TransPart opgegeven afleveringstermijn voor de Producten is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voor TransPart geldende omstandigheden en, voor zover afhankelijk van prestaties van derden, op de door die derden aan TransPart verstrekte gegevens. De afleveringstermijn zal door TransPart zo veel mogelijk in acht worden genomen. De door TransPart opgegeven afleveringstermijnen gelden steeds bij benadering en zijn nimmer fatale termijnen.
Genoemde termijnen gaan in op de datum van de totstandkoming van de Overeenkomst. Indien TransPart voor de uitvoering van de Overeenkomst gegevens dan wel hulpmiddelen nodig heeft die door Opdrachtgever moeten worden verstrekt, gaan de termijnen in op de dag dat alle benodigde gegevens of hulpmiddelen in het bezit zijn van TransPart, voor zover deze dag gelegen is na de datum van de totstandkoming van de Overeenkomst.
Bij overschrijding van enige termijn heeft Opdrachtgever geen recht op (schade)vergoeding terzake. Opdrachtgever heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding of opzegging van de Overeenkomst.
Artikel 8 Levering en risico
8.1 De aflevering en de risico-overgang van de Producten en de verpakking daarvan geschiedt steeds af fabriek. TransPart zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van bovengenoemd tijdstip en plaats en Opdrachtgever zal de Producten zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 30 dagen na de kennisgeving, afnemen.
8.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat zijnerzijds niets in de weg staat aan het halen van bepaalde overeengekomen termijnen, waaronder begrepen afleverings-, afname- en installatietijdstippen.
8.3 Mocht Opdrachtgever de Producten om een niet-rechtsgeldige reden niet of niet tijdig afnemen, zal hij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. TransPart is alsdan gerechtigd de Producten voor rekening en risico van Opdrachtgever op te slaan of deze aan een derde partij te verkopen. Opdrachtgever blijft de koopsom, vermeerderd met de rente en kosten bij wege van schadevergoeding verschuldigd, echter in een voorkomend geval verminderd met de netto opbrengst van de verkoop aan die derde.
8.4 TransPart heeft te allen tijde het recht in gedeelten te leveren. Indien in gedeelten wordt geleverd, is TransPart bevoegd elke deellevering afzonderlijk te factureren.
Artikel 9 Overmacht
Onder overmacht wordt verstaan, naast hetgeen in de wet en jurisprudentie daaronder wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop TransPart geen invloed kan uitoefenen, waaronder de omstandigheid dat leveranciers en/of onderaannemers van TransPart niet of niet tijdig voldoen aan hun verplichtingen, weersomstandigheden, aardbevingen, brand, verlies of diefstal van gereedschappen, het verloren gaan van te verwerken materialen, wegblokkades, stakingen of werkonderbrekingen en import- of handelsbeperkingen, waardoor TransPart niet in staat is (tijdelijk) haar verplichtingen (geheel of gedeeltelijk) na te komen.
TransPart heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat TransPart haar verbintenis had moeten nakomen.
Tijdens overmacht worden de leverings- en andere verplichtingen van TransPart opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door TransPart niet mogelijk is, langer duurt dan 3 maanden zijn beide Partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
Indien TransPart bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen is zij gerechtigd het reeds geleverde c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds geleverde c.q. leverbare deel geen zelfstandige waarde heeft, of zodanig met het niet-geleverde deel verbonden is, dat het niet als een zelfstandige zaak kan worden aangewend.
Artikel 10 Eigendomsvoorbehoud
De eigendom van de Producten gaat, niettegenstaande de feitelijke aflevering,
pas over op Opdrachtgever nadat deze al hetgeen hij in verband met krachtens de Overeenkomst afgeleverde of af te leveren Producten aan TransPart verschuldigd is of zal worden, volledig heeft voldaan, daaronder mede begrepen de contractsom, eventuele ingevolge deze Voorwaarden of de Overeenkomst verschuldigde toeslagen, rente, belastingen en kosten, alsmede eventuele krachtens zodanige Overeenkomst verrichte of te verrichten werkzaamheden.
Ieder bedrag dat van Opdrachtgever wordt ontvangen zal allereerst strekken ter voldoening van die vorderingen die TransPart op Opdrachtgever mocht hebben ten aanzien van welke TransPart in lid 1 niet een eigendomsvoorbehoud heeft gemaakt.
Zolang de eigendom van de Producten op Opdrachtgever niet is overgegaan, is Opdrachtgever niet gerechtigd de Producten aan derden te verhuren of in gebruik te geven, aan derden te verpanden, of anderzins ten behoeve van derden te bezwaren. Opdrachtgever is slechts gerechtigd de Producten, waarvan TransPart eigenaar is, aan derden te verkopen of (af) te leveren, voor zover dit in het kader van Opdrachtgevers normale bedrijfsuitoefening noodzakelijk is.
Opdrachtgever is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde
Producten zorgvuldig en als herkenbaar eigendom van TransPart te houden, en deze te verzekeren tegen risico’s als brand, ontploffing, schade en diefstal. Op eerste verzoek van TransPart daartoe zal Opdrachtgever alle rechten op de betrokken verzekeraars in dit verband cederen aan TransPart.
Indien en zolang TransPart eigenaar van de Producten is, zal Opdrachtgever TransPart onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen wanneer enig onderdeel van de Producten verloren is gegaan dan wel is beschadigd, of de Producten in beslag worden genomen en/of anderszins aanspraak wordt gemaakt op (enig onderdeel van) de Producten. Voorts zal Opdrachtgever TransPart op diens eerste verzoek mededelen waar de Producten, ten aanzien waarvan TransPart een eigendomsvoorbehoud heeft gemaakt, zich bevinden.
Opdrachtgever verleent reeds nu onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming en verleent alle medewerking aan TransPart danwel aan een door haar aan te wijzen derde om, in alle gevallen waarin TransPart haar eigendomsrechten wil uitoefenen, al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van TransPart zich dan zullen bevinden en die zaken aldaar mee te nemen. Indien en voorzover TransPart haar eigendomsrechten wil uitoefenen, zal Opdrachtgever TransPart alle medewerking verschaffen die alsdan benodigd is voor TransPart om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van TransPart zich dan zullen bevinden en die zaken aldaar mee te nemen.
Bij beslag, (voorlopige) surseance van betaling of faillissement zal Opdrachtgever onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator wijzen op de (eigendoms) rechten van TransPart.
Artikel 11 Intellectuele eigendom
TransPart behoudt alle rechten van intellectuele eigendom op de door haar gedane aanbiedingen, verstrekte ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen, (proef)modellen, programmatuur enz. voor, tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen.
De rechten op de in lid 1 genoemde gegevens blijven eigendom van TransPart ongeacht of aan Opdrachtgever voor de vervaardiging ervan kosten in rekening zijn gebracht. Opdrachtgever staat ervoor in geen inbreuk te maken (noch derden zulks toe te staan of mogelijk te maken) op intellectuele eigendomsrechten van TransPart, dan wel haar toeleveranciers, met betrekking tot de Producten, bijvoorbeeld door de Producten te kopiëren, te bewerken of na te maken.
Artikel 12 Keuring en reclame
Opdrachtgever is verplicht de Producten onmiddellijk na aankomst op de plaats van bestemming of, indien dit eerder is, na ontvangst door hemzelf of door een in zijn opdracht handelende derde, nauwkeurig te (doen) inspecteren. Eventuele reclames over zichtbare gebreken aan de Producten op het moment van aflevering moeten uiterlijk binnen 14 dagen na aankomst van de Producten schriftelijk aan TransPart worden medegedeeld.
Artikel 13 Garantie
Tenzij uitdrukkelijk anders in de Overeenkomst is bepaald, garandeert TransPart vanaf het moment dat de Producten gereed staan bij TransPart gedurende 6 maanden de goede en veilige werking van de Producten conform de specificaties zoals opgenomen in de Overeenkomst. De overeengekomen garantie geldt niet voor de onderdelen van de Producten die, naar het oordeel van TransPart, aan normale slijtage onderhevig zijn, alsmede ingeval de Producten niet voor het beoogde gebruik zijn aangewend door Opdrachtgever of indien de gebruiksinstructies niet (geheel of gedeeltelijk) op de juiste wijze zijn opgevolgd door Opdrachtgever.
Zichtbare gebreken dient Opdrachtgever binnen 14 dagen na aflevering van de Producten schriftelijk te melden aan TransPart, op straffe van verval van alle aansprakelijkheid van TransPart.
Niet zichtbare gebreken dient Opdrachtgever binnen 3 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 6 maanden na aflevering schriftelijk te melden aan TransPart, op straffe van verval van alle aansprakelijkheid van TransPart.
Na het ontdekken van enig gebrek is Opdrachtgever verplicht om het gebruik, de bewerking, verwerking of installatie van de betreffende Producten onverwijld te staken.
Opdrachtgever zal alle door TransPart voor onderzoek van de gebreken gewenste medewerking verlenen, onder meer door TransPart in de gelegenheid te stellen ter plaatse een onderzoek in te (doen) stellen naar de omstandigheden van bewerking, verwerking, installatie en/of gebruik.
Opdrachtgever heeft geen recht op garantie ten aanzien van Producten waarbij door TransPart geen controle op de gebreken kan plaatshebben.
Het staat Opdrachtgever niet vrij de Producten te retourneren, voordat TransPart daarmee schriftelijk heeft ingestemd. De kosten van retourneren zijn voor Opdrachtgever en de Producten blijven zijn risico.
Indien gedurende de garantietermijn tijdig, correct en overeenkomstig de bepalingen in lid 3 tot en met 7 van dit artikel is gereclameerd en naar het redelijke oordeel van TransPart genoegzaam is aangetoond dat de Producten niet behoorlijk functioneren, zal TransPart, naar de keuze van TransPart, hetzij de niet deugdelijk gebleken Producten kosteloos vervangen tegen retournering van de ondeugdelijk gebleken Producten, hetzij de betreffende Producten te repareren, hetzij Opdrachtgever alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op de koopprijs te verlenen.
Indien TransPart Producten aan Opdrachtgever aflevert welke TransPart van haar toeleverancier(s) heeft verkregen, is TransPart nimmer tot een verdergaande garantie of aansprakelijkheid ten opzichte van Opdrachtgever gehouden dan waarop TransPart jegens haar toeleverancier(s) aanspraak kan maken.
TransPart staat uitdrukkelijk niet in voor haar aanbevelingen of adviezen terzake van de installatie of het gebruik van de Producten, noch staat TransPart in voor zodanige adviezen of instructies van Opdrachtgever aan zijn afnemers.
De Producten blijven volledig voor risico van Opdrachtgever in het geval door TransPart aan de Producten reparatieactiviteiten worden verricht, tenzij de reparatie het gevolg is van een gebrekkige prestatie van TransPart en niet in redelijkheid van Opdrachtgever verwacht kan worden dat hij de Producten voor het bovenstaande risico verzekert.
Indien en voorzover Opdrachtgever gedurende de overeengekomen garantietermijn zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van TransPart de Producten door een derde of zichzelf laat repareren, op de Producten veranderingen aanbrengt of zijn betalingverplichting voortvloeiende uit de Overeenkomst in zijn geheel of voor het overgrote deel nog niet is na gekomen, komt de garantie als beschreven in dit artikel te vervallen.
Artikel 14 Aansprakelijkheid en vrijwaring
Behalve indien en voor zover uit bepalingen van dwingend recht inzake (producten)aansprakelijkheid anders mocht voortvloeien, is TransPart niet gehouden tot enige vergoeding van schade, van welke aard dan ook, aan enig roerend of onroerend goed dan wel aan enig persoon, directe en indirecte bedrijfsschade hieronder mede begrepen, bij Opdrachtgever dan wel enige derde, welke schade direct of indirect is veroorzaakt door of verband houdt met enige door of namens TransPart geleverde Producten dan wel direct of indirect is veroorzaakt door of verband houdt met enig gebruik of toepassing of bewerking van dergelijke Producten of door TransPart verstrekte informatie omtrent de Producten.
Indien de in Nederland te leveren Producten buiten Nederland worden gebruikt, is TransPart evenmin aansprakelijk voor enige schade voortvloeiende uit het feit dat deze Producten niet voldoen aan de technische eisen, normen en/of voorschriften die worden gesteld door wetten of bepalingen van het land waar de Producten moeten worden gebruikt.
De aansprakelijkheid van TransPart jegens Opdrachtgever is in ieder geval per gebeurtenis (waarbij een samenhangende reeks gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt) beperkt tot het laagste bedrag van ofwel de betreffende contractsom (exclusief omzetbelasting) ofwel het bedrag dat TransPart terzake van zijn bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeraar ontvangt.
De aansprakelijkheidsbeperkingen in de leden 1 en 2 blijven buiten toepassing voor zover de betreffende schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van TransPart.
Behoudens in geval van grove schuld of opzet van TransPart, zal Opdrachtgever TransPart vrijwaren voor alle aanspraken van derden, uit welken hoofde dan ook, terzake van vergoeding van schade, kosten en / of interest, verband houdende met de Producten, c.q. voortvloeiende uit het gebruik van de Producten, tenzij Opdrachtgever redelijkerwijs geen enkel verwijt met betrekking tot de schade valt te maken.
Indien en voorzover in de Overeenkomst is opgenomen dat TransPart voor de overeengekomen koopprijs tevens zal zorgdragen voor de installatie, montage en inwerkingstelling van de Producten, zal TransPart in ieder geval niet voor on- deugdelijke werking van de Producten aansprakelijk zijn, ingeval van de hiernavolgende omstandigheden:
14.1 de montage en inwerkingstelling heeft niet kunnen plaatsvinden volgens de aanwijzingen en onder leiding en toezicht van TransPart of een door TransPart ingeschakelde derde;
14.2 de ruimten waarin de werkzaamheden dienden plaats te vinden door haar
aard en inrichting een belemmerende invloed uitoefenen op de installatie, montage en inwerkingstelling van de Producten;
14.3 de fundamenten waarop de Producten dienen te worden opgesteld, voor de aanvang der werkzaamheden, ondeugdelijk en op een onjuiste wijze worden aangebracht;
14.4 Opdrachtgever alle door TransPart of een door TransPart ingeschakelde derde verstrekte adviezen niet of niet strikt opvolgt.
Opdrachtgever dient voor eigen rekening zorg te dragen voor voldoende mankracht en hulpmiddelen ten behoeve van de in het vorige lid beschreven installatie, montage en inwerkingstelling van de Producten.
Indien Opdrachtgever tekort schiet in de nakoming van de op hem op grond van lid 5 en 6 van dit artikel rustende verplichtingen en daardoor voor TransPart schade is ontstaan, is Opdrachtgever verplicht aan TransPart deze schade te vergoeden.
Artikel 15 Overige verplichtingen en verantwoordelijkheden Opdrachtgever
Opdrachtgever zal aan TransPart alle voor de uitvoering van TransParts werkzaamheden benodigde gegevens steeds tijdig ter beschikking stellen en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.
Opdrachtgever zal op de Producten aangebrachte merk- en/of herkenningstekens en/of CE-markeringen niet geheel of gedeeltelijk verwijderen of onzichtbaar maken.
Artikel 16 Ontbinding
Indien Opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard of het faillissement is aangevraagd, danwel Opdrachtgever surcéance van betaling heeft aangevraagd of indien hem dit verleend is, Opdrachtgever zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd, er beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van het vermogen van Opdrachtgever of Opdrachtgever zijn bedrijf aan derden overdraagt, zullen alle Overeenkomsten met Opdrachtgever van rechtswege zijn ontbonden, tenzij TransPart Opdrachtgever binnen redelijke tijd (in voorkomende gevallen op verlangen van de bewindvoerder of de curator) mededeelt nakoming van (een deel van) de betreffende Overeenkomst(en) te verlangen, in welk geval TransPart zonder ingebrekestelling gerechtigd is:
16.1 de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld; en/of
16.2 al haar eventuele verplichtingen ten opzichte van Opdrachtgever op te schorten;
zonder dat TransPart tot enige schadevergoeding is gehouden, een en ander onverminderd TransParts overige rechten uit andere overeenkomsten met Opdrachtgever en zonder dat TransPart tot enige schadevergoeding is gehouden.
Indien Opdrachtgever niet behoorlijk of niet binnen een vooraf gestelde termijn of anderszins tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit enige Overeenkomst mocht voortvloeien, is Opdrachtgever in verzuim en is TransPart gerechtigd zonder ingebrekestelling of rechterlijk tussenkomst:
16.3 de uitvoering van die Overeenkomst en direct daarmee samenhangende Overeenkomsten op te schorten, totdat betaling voldoende zeker is gesteld; en/of
16.4 die Overeenkomst en direct daarmee samenhangende Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden;
zonder dat TransPart tot enige schadevergoeding is gehouden, een en ander onverminderd TransPart’s overige rechten onder welke Overeenkomst met Opdrachtgever dan ook en zonder dat TransPart tot enige schadevergoeding is gehouden.
In geval zich een gebeurtenis voordoet als bedoeld in lid 1 of lid 2 zijn respectievelijk alle vorderingen van TransPart op Opdrachtgever en de bedoelde vorderingen uit hoofde van de betreffende Overeenkomst(en) onmiddellijk en in het geheel opeisbaar en is TransPart gerechtigd de betreffende Producten terstond terug te nemen. In dat geval zullen TransPart en haar gemachtigde(n) zijn gerechtigd om de terreinen en gebouwen van Opdrachtgever te betreden waarbij Opdrachtgever TransPart in staat zal stellen de Producten in bezit te nemen. Opdrachtgever is verplicht de nodige maatregelen te nemen teneinde TransPart in de gelegenheid te stellen zijn rechten te effectueren.
Artikel 17 Overdracht van rechten en verplichtingen
Het is TransPart toegestaan de in enige Overeenkomst met Opdrachtgever omschreven rechten en verplichtingen aan derden over te dragen. In het geval verplichtingen van TransPart worden overgedragen, dient TransPart Opdrachtgever hiervan voorafgaand op de hoogte te brengen en heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden.
Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten en/of verplichtingen uit een Overeenkomst aan enige derden over te dragen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van TransPart.
Artikel 18 Wijzigingen en aanvullingen
TransPart is gerechtigd de Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. TransPart zal Opdrachtgever daarvan schriftelijk op de hoogte stellen.
Artikel 19 Toepasselijk recht, bevoegde rechter
Op de Voorwaarden, alsmede op alle Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
Alle geschillen, waaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst of deze Voorwaarden zelf en haar uitleg of uitvoering, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waar TransPart statutair is gevestigd.
De toepasselijkheid van:
19.1 het verdrag houdende een Eenvormige Wet inzake de Totstandkoming
van Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Lichamelijke Zaken d.d. 1 juli 1964;
19.2 het verdrag houdende een Eenvormige Wet inzake de Internationale Koop
van Roerende Lichamelijke Zaken d.d. 1 juli 1964;
19.4 alle op basis van deze verdragen opgestelde (eenvormige) wetgeving in enig land; en
19.5het Weens Koopverdrag 1980 (CISG); wordt nadrukkelijk uitgesloten.
Artikel 20 Deponering Voorwaarden
De Voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel Zeeland te Terneuzen.
Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de onderhavige transactie.
Algemene voorwaarden consumenten
Artikel 1 Definities
In deze algemene voorwaarden (hierna te noemen: “Voorwaarden”) worden de hiernavolgende termen in de volgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
1.1 TransPart: TransPart B.V., statutair gevestigd te Terneuzen en kantoorhoudende te (4538 AZ) Terneuzen, aan de Lange Reksestraat 19B, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 22061042, alsmede diens rechtsopvolgers onder algemene of bijzondere titel en/of (nieuwe) (dochter)vennootschappen die door TransPart B.V. zal worden opgericht of worden overgenomen;
1.2 Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon, die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf; derhalve een consument, wederpartij van TransPart met wie TransPart een Overeenkomst aangaat of met wie TransPart in bespreking of onderhandeling is over het sluiten van een (koop)overeenkomst;
1.3 Overeenkomst: iedere overeenkomst tot levering van Producten die tussen TransPart en Opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)-handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;
1.4 Producten: alle zaken, waaronder mede begrepen vrachtwagensensoren, scheepssensoren, meetinstrumenten, peilsensoren, roersensoren, lekkage-alarmsysteem voor schepen, bediening voor navigatieverlichting, multiple-tank indicatiepanelen, accessoires voor de vrachtwagen- en scheepsindustrie en toebehoren die het onderwerp zijn van een overeenkomst;
1.5 Order: iedere opdracht van Opdrachtgever;
1.6 Partijen: TransPart en Opdrachtgever gezamenlijk.
Artikel 2 Toepasselijkheid
Behoudens voor zover van de Voorwaarden niet door Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk wordt afgeweken, of wanneer, mede gezien de aard van de overeengekomen of overeen te komen prestaties, andere Algemene Voorwaarden van TransPart van toepassing zijn, gelden deze Voorwaarden voor alle Overeenkomsten en voor alle handelingen, prestaties, aanbiedingen en overige rechtshandelingen tussen TransPart en Opdrachtgever.De inschakeling van derden door TransPart laat de toepasselijkheid van de Voorwaarden onverlet. Indien de Voorwaarden in een andere taal worden uitgegeven en er onverhoeds discrepanties bestaan naar inhoud en strekking tussen de Voorwaarden uitgegeven in de Nederlandse taal en de Voorwaarden uitgegeven in een andere taal, zal de inhoud en strekking van de Voorwaarden in de Nederlandse taal prevaleren.
Artikel 3 Aanbiedingen, offertes, totstandkoming van Overeenkomsten en opgaven aanduidingen van Producten
De door TransPart gedane aanbiedingen en/of uitgebrachte offertes zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven, doch worden steeds geheel vrijblijvend gedaan. TransPart zal binnen 14 dagen na de aanvaarding door de Opdrachtgever, deze aanvaarding schriftelijk aan Opdrachtgever bevestigen.Een Overeenkomst komt slechts tot stand na de, in lid 1 omschreven, aanvaarding van Opdrachtgever, dan wel na de uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding door TransPart van een door Opdrachtgever gedane bestelling of door geheel of gedeeltelijk uitvoering te geven aan een Order. Voor verkopen/leveringen vanuit de magazijnvoorraad van TransPart geldt de factuur of (af)leveringsbon als schriftelijk bewijs van de bestelling van Opdrachtgever en de aanvaarding daarvan door TransPart.Een aanvaarding van het aanbod door Opdrachtgever betreft de gehele aanbieding of offerte als zodanig. Door Opdrachtgever bij aanvaarding aangebrachte wijzigingen in de aanbieding en/of offerte zullen geen effect sorteren. TransPart kan niet aan haar offerte, dan wel een onderdeel daarvan, worden gehouden indien Opdrachtgever had behoren te begrijpen dat de offerte, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevatte.Wijkt een tot aanvaarding strekkend antwoord op een aanbod slechts op ondergeschikte punten af, dan geldt dit antwoord als aanvaarding en komt de Overeenkomst overeenkomstig deze aanvaarding tot stand, tenzij TransPart binnen 30 dagen bezwaar maakt tegen de verschillen.Ten opzichte van Opdrachtgever strekt het schriftelijke aanbod of orderbevestiging van TransPart tot volledig bewijs van de inhoud van de overeenkomst, behoudens door Opdrachtgever te leveren tegenbewijs.Mondelinge toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten van Transpart binden Transpart niet dan nadat zij schriftelijk door een niet-ondergeschikte worden bevestigd.De in de aanbieding en/of offerte vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, tenzij anders aangegeven.Bij een samengestelde prijsopgave bestaat geen verplichting voor TransPart tot levering van een gedeelte van de in de aanbieding begrepen zaken tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs, noch geldt de offerte automatisch voor nabestellingen.
Alle opgaven door TransPart van getallen, maten, gewichten en/of andere (technische) aanduidingen van de Producten zijn met zorg gedaan maar TransPart kan er niet voor instaan dat zich terzake geen afwijkingen zullen voordoen. Getoonde of verstrekte documentatiematerialen, monsters, tekeningen of modellen zijn slechts aanduidingen van de betreffende Producten. Alleen indien afwijkingen tussen het geleverde Product of Producten wezenlijk van aard zijn ten opzichte van (technische) aanduidingen of getoonde of verstrekte (documentatie)materialen, heeft Opdrachtgever de bevoegdheid de Order te annuleren en/of Overeenkomst te ontbinden. Indien Opdrachtgever de Order en/of Overeenkomst ontbindt zijn Partijen over en weer verplicht de reeds verrichtte prestatie(s) ongedaan te maken.
Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de door of namens hem gemaakte tekeningen en berekeningen en voor de functionele geschiktheid van door of namens hem voorgeschreven materialen. Opdrachtgever vrijwaart TransPart voor elke aanspraak van derden met betrekking tot het gebruik van door of namens Opdrachtgever verstrekte tekeningen, berekeningen, monsters, modellen en dergelijke.
Alle technische eisen die door Opdrachtgever aan de te leveren Producten worden gesteld en die afwijken van de normaal geldende eisen, dienen voor het sluiten van de Overeenkomst door Opdrachtgever aan TransPart uitdrukkelijk kenbaar gemaakt te worden.
Artikel 4 Prijzen
Alle prijzen van TransPart zijn gebaseerd op levering af terrein/magazijn van Transpart tenzij anders aangegeven. De prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van de aanbieding of offerte geldende prijsbepalende factoren, welke ook.
Tenzij anders vermeld of tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen, komen separaat ten laste van Opdrachtgever de kosten van transport, in- en uitladen en verzekering (ook indien franco wordt geleverd), de kosten van in- en uitvoerrechten en accijnzen, alsmede alle (overige) heffingen of belastingen opgelegd of geheven ter zake van enige prestatie. De door Transpart te leveren Producten worden door TransPart behoorlijk verpakt. De standaardverpakking wordt normaliter niet extra bij Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Indien meer dan een standaardverpakking noodzakelijk is of door Opdrachtgever wordt verlangd, zoals bijvoorbeeld bij zeewaardige verpakking, zullen de kosten daarvan door TransPart aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht
Elke verandering van de factoren die op de prijs en op de in lid 1 en 2 genoemde extra kosten van TransPart van invloed is, waaronder aankoopprijzen, valutakoersen, in- en uitvoerrechten en andere bij in- of uitvoer verschuldigde heffingen, verzekeringstarieven, vrachttarieven en overige heffingen of belastingen, kan TransPart doorberekenen aan Opdrachtgeve. Indien deze wijziging zich voor doet binnen drie (3) maanden na het sluiten van de Overeenkomst heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden.
Artikel 5 Betalingsvoorwaarden
Opdrachtgever is verplicht de hem in rekening gebrachte bedragen, effectief in de valuta vermeld op de factuur, binnen 14 dagen na factuurdatum aan TransPart te betalen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De overeengekomen betalingstermijn heeft een fataal karakter. Alle betalingen zullen op een door TransPart op de factuur aan te wijzen giro- of bankrekening worden gedaan.
Eventuele bezwaren tegen facturen, specificaties, omschrijvingen en prijzen moeten binnen 30 dagen schriftelijk ter kennis van TransPart worden gebracht, bij gebreke waarvan de facturen, specificaties, omschrijvingen en prijzen als vaststaand gegeven tussen Partijen zullen worden aangemerkt.
Alle aan Opdrachtgever in rekening gebrachte bedragen moeten zonder korting of inhoudingen worden voldaan.
Indien op enig moment bij TransPart gerede twijfel bestaat en kan bestaan omtrent de kredietwaardigheid van Opdrachtgever, en/of in het geval Opdrachtgever bij herhaling niet correct of niet tijdig betaalt en hij door TransPart tenminste eenmaal is aangemaand, is TransPart gerechtigd, zijn verplichtingen (verder) op te schorten, waaronder de verplichtingen uit hoofde van andere Overeenkomsten. TransPart is tevens gerechtigd van Opdrachtgever te eisen dat vooruitbetaling van de koopsom van de Producten plaatsvindt of dat deze een deugdelijke zekerheid stelt, ter hoogte van het bedrag dat TransPart onder de Overeenkomst van Opdrachtgever te vorderen mocht hebben.
Bij alle betalingen en zekerheidsstellingen bij wege van documentair krediet en/of bankgaranties, zal Opdrachtgever ervoor instaan dat zulks steeds door middel van een, door TransPart aan te wijzen, te goeder naam en faam bekendstaande Nederlandse bankinstelling zal geschieden.
Opdrachtgever is, zonder nadere ingebrekestelling, over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag dagelijks rente verschuldigd gelijk aan de alsdan in Nederland geldende wettelijke rente. Telkens na afloop van een maand wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend, vermeerderd met de over die maand verschuldigde rente.
Indien Opdrachtgever ook na het verstrijken van een bij aangetekende brief gestelde nadere betalingstermijn het verschuldigde bedrag en rente niet heeft betaald, is Opdrachtgever verplicht TransPart alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, inclusief de kosten voor juridische bijstand in of buiten een procedure, te vergoeden.
Onverminderd hetgeen in dit artikel is bepaald, is Transpart - bij een overschrijding van de betalingstermijn door Opdrachtgever - gerechtigd om het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag te verhogen met 15% wegens administratiekosten indien Opdrachtgever na daartoe schriftelijk te zijn aangemaand door Transpart niet onmiddellijk aan al zijn verplichtingen voldoet.
Indien door TransPart, uit coulance-overwegingen of anderszins, aan Opdrachtgever uitstel voor het verrichten van enige prestatie wordt gegeven, heeft de nieuwe termijn steeds een fataal karakter.
Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter aflossing in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al meldt de Opdrachtgever, dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 6 Afleveringstermijn
De door TransPart opgegeven afleveringstermijn voor de Producten is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voor TransPart geldende omstandigheden en, voor zover afhankelijk van prestaties van derden, op de door die derden aan TransPart verstrekte gegevens. De afleveringstermijn zal door TransPart zo veel mogelijk in acht worden genomen. De door TransPart opgegeven afleveringstermijnen gelden steeds bij benadering en zijn nimmer fatale termijnen. Echter indien de afleveringstermijn met ten minste 4 weken is overschreden heeft Opdrachtgever het recht de Order te annuleren en/of de Overeenkomst te ontbinden.
Genoemde termijnen gaan in op de datum van de totstandkoming van de Overeenkomst. Indien TransPart voor de uitvoering van de Overeenkomst gegevens dan wel hulpmiddelen nodig heeft die door Opdrachtgever moeten worden verstrekt, gaan de termijnen in op de dag dat alle benodigde gegevens of hulpmiddelen in het bezit zijn van TransPart, voor zover deze dag gelegen is na de datum van de totstandkoming van de Overeenkomst.
Artikel 7 Levering en risico
7.1 De (af)levering en de risico-overgang van de Producten en de verpakking daarvan geschiedt steeds af fabriek Transpart tenzij TransPart en Opdrachtgever uitdrukkelijk anders overeenkomen. Op verzoek van Opdrachtgever of een door hem aangewezen derde door Transpart verzorgd transport c.q. verzending van de Producten geschiedt voor risico van Opdrachtgever. Het risico van opslag, in- en uitladen en lossen rust in dat geval ook op Opdrachtgever. Opdrachtgever kan zich tegen deze risico’s verzekeren.Opdrachtnemer zal de Producten zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 30 dagen na kennisgeving, afnemen.
7.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat zijnerzijds niets in de weg staat aan het halen van bepaalde overeengekomen termijnen, waaronder begrepen afleverings-, afname- en installatietijdstippen.
7.3 Mocht Opdrachtgever de Producten om een niet-rechtsgeldige reden niet of niet tijdig afnemen, zal hij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. TransPart is alsdan gerechtigd de Producten voor rekening en risico van Opdrachtgever op te slaan of deze aan een derde partij te verkopen. Opdrachtgever blijft de koopsom, vermeerderd met de rente en kosten bij wege van schadevergoeding verschuldigd, echter in een voorkomend geval verminderd met de netto opbrengst van de verkoop aan die derde.
7.4 TransPart heeft te allen tijde het recht in gedeelten te leveren. Indien in gedeelten wordt geleverd, is TransPart bevoegd elke deellevering afzonderlijk te factureren.
Artikel 8 Overmacht
Onder overmacht wordt verstaan hetgeen in de wet en jurisprudentie daaronder wordt begrepen.
Tijdens overmacht worden de leverings- en andere verplichtingen van TransPart opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door TransPart niet mogelijk is, langer duurt dan 3 maanden zijn beide Partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
Indien TransPart bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen is zij gerechtigd het reeds geleverde c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds geleverde c.q. leverbare deel geen zelfstandige waarde heeft, of zodanig met het niet-geleverde deel verbonden is, dat het niet als een zelfstandige zaak kan worden aangewend.
Artikel 9 Eigendomsvoorbehoud
De eigendom van de Producten gaat, niettegenstaande de feitelijke aflevering, pas over op Opdrachtgever nadat deze al hetgeen hij in verband met krachtens de Overeenkomst afgeleverde of af te leveren Producten aan TransPart verschuldigd is of zal worden, volledig heeft voldaan, daaronder mede begrepen de contractsom, eventuele ingevolge deze Voorwaarden of de Overeenkomst verschuldigde toeslagen, rente, belastingen en kosten, alsmede eventuele krachtens zodanige Overeenkomst verrichte of te verrichten werkzaamheden.
Ieder bedrag dat van Opdrachtgever wordt ontvangen zal allereerst strekken ter voldoening van die vorderingen die TransPart op Opdrachtgever mocht hebben ten aanzien van welke TransPart in lid 1 niet een eigendomsvoorbehoud heeft gemaakt.
Zolang de eigendom van de Producten op Opdrachtgever niet is overgegaan, is Opdrachtgever niet gerechtigd de Producten aan derden te verhuren of in gebruik te geven, aan derden te verpanden, of anderzins ten behoeve van derden te bezwaren. Opdrachtgever is slechts gerechtigd de Producten, waarvan TransPart eigenaar is, aan derden te verkopen of (af) te leveren.
Opdrachtgever is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde producten zorgvuldig en als herkenbaar eigendom van TransPart te houden, en deze te verzekeren tegen risico’s als brand, ontploffing, schade en diefstal. Op eerste verzoek van TransPart daartoe zal Opdrachtgever alle rechten op de betrokken verzekeraars in dit verband cederen aan TransPart.
Indien en zolang TransPart eigenaar van de Producten is, zal Opdrachtgever TransPart onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen wanneer enig onderdeel van de Producten verloren is gegaan dan wel is beschadigd, of de Producten in beslag worden genomen en/of anderszins aanspraak wordt gemaakt op (enig onderdeel van) de Producten. Voorts zal Opdrachtgever TransPart op diens eerste verzoek mededelen waar de Producten, ten aanzien waarvan TransPart een eigendomsvoorbehoud heeft gemaakt, zich bevinden.
Opdrachtgever verleent reeds nu onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming en verleent alle medewerking aan TransPart danwel aan een door haar aan te wijzen derde om, in alle gevallen waarin TransPart haar eigendomsrechten wil uitoefenen, al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van TransPart zich dan zullen bevinden en die zaken aldaar mee te nemen. Indien en voorzover TransPart haar eigendomsrechten wil uitoefenen, zal Opdrachtgever TransPart alle medewerking verschaffen die alsdan benodigd is voor TransPart om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van TransPart zich dan zullen bevinden en die zaken aldaar mee te nemen.
Bij beslag, (voorlopige) surseance van betaling of faillissement zal Opdrachtgever onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator wijzen op de (eigendoms) rechten van TransPart.
Artikel 10 Intellectuele eigendom
TransPart behoudt alle rechten van intellectuele eigendom op de door haar gedane aanbiedingen, verstrekte ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen, (proef)modellen, programmatuur enz. voor, tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen.
De rechten op de in lid 1 genoemde gegevens blijven eigendom van TransPart ongeacht of aan Opdrachtgever voor de vervaardiging ervan kosten in rekening zijn gebracht. Opdrachtgever staat ervoor in geen inbreuk te maken (noch derden zulks toe te staan of mogelijk te maken) op intellectuele eigendomsrechten van TransPart, dan wel haar toeleveranciers, met betrekking tot de Producten, bijvoorbeeld door de Producten te kopiëren, te bewerken of na te maken.
Artikel 12 Keuring en reclame
Opdrachtgever is verplicht de Producten onmiddellijk na aankomst op de plaats van bestemming of, indien dit eerder is, na ontvangst door hemzelf of door een in zijn opdracht handelende derde, nauwkeurig te (doen) inspecteren. Eventuele reclames over zichtbare gebreken aan de Producten op het moment van aflevering moeten uiterlijk binnen zes weken nadat de vordering tot betaling van de koopprijs opeisbaar is geworden en binnen 60 (zestig) dagen, te rekenen van de dag waarop het Product onder de Opdrachtgever of onder iemand van zijnentwege is opgeslagen schriftelijk aan TransPart worden medegedeeld.
Artikel 11 Garantie
Tenzij uitdrukkelijk anders in de Overeenkomst is bepaald, garandeert TransPart vanaf het moment dat de Producten gereed staan bij TransPart gedurende de ingevolge art. 7:23 lid 2 BW geldende wettelijke verjaringstermijn van 2 jaren de goede en veilige werking van de Producten conform de specificaties zoals opgenomen in de Overeenkomst. De overeengekomen garantie geldt niet voor de onderdelen van de Producten die aan normale slijtage onderhevig zijn en zijn gebleken, alsmede ingeval de Producten niet voor het beoogde gebruik zijn aangewend door Opdrachtgever of indien de gebruiksinstructies niet (geheel of gedeeltelijk) op de juiste wijze zijn opgevolgd door Opdrachtgever.
Na het ontdekken van enig gebrek is Opdrachtgever verplicht om het gebruik, de bewerking, verwerking of installatie van de betreffende Producten onverwijld te staken.
Opdrachtgever zal alle door TransPart voor onderzoek van de gebreken gewenste medewerking verlenen, onder meer door TransPart in de gelegenheid te stellen ter plaatse een onderzoek in te (doen) stellen naar de omstandigheden van bewerking, verwerking, installatie en/of gebruik.
Opdrachtgever heeft geen recht op garantie ten aanzien van Producten waarbij door TransPart geen controle op de gebreken kan plaatshebben.
Het staat Opdrachtgever niet vrij de Producten te retourneren, voordat TransPart daarmee schriftelijk heeft ingestemd. De kosten van retourneren van de Producten en het risico van de Producten zijn/blijven voor Opdrachtgever.
Indien gedurende de garantietermijn tijdig, correct en overeenkomstig is gereclameerd en naar het redelijke oordeel van TransPart genoegzaam is aangetoond dat de Producten niet behoorlijk functioneren, zal TransPart, naar de keuze van Opdrachtgever, hetzij de niet deugdelijk gebleken Producten kosteloos vervangen tegen retournering van de ondeugdelijk gebleken Producten, hetzij de betreffende Producten te repareren, hetzij Opdrachtgever alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op de koopprijs te verlenen.
De Producten blijven volledig voor risico van Opdrachtgever in het geval door TransPart aan de Producten reparatieactiviteiten worden verricht, tenzij de reparatie het gevolg is van een gebrekkige prestatie van TransPart en niet in redelijkheid van Opdrachtgever verwacht kan worden dat hij de Producten voor het bovenstaande risico verzekert.
Indien en voorzover Opdrachtgever gedurende de overeengekomen garantietermijn zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van TransPart de Producten door een derde of zichzelf laat repareren, op de Producten veranderingen aanbrengt of zijn betalingverplichting voortvloeiende uit de Overeenkomst in zijn geheel of voor het overgrote deel nog niet is na gekomen, komt de garantie als beschreven in dit artikel te vervallen.
Artikel 12 Overige verplichtingen en verantwoordelijkheden Opdrachtgever
Opdrachtgever zal aan TransPart alle voor de uitvoering van TransParts werkzaamheden benodigde gegevens steeds tijdig ter beschikking stellen en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.
Opdrachtgever zal op de Producten aangebrachte merk- en/of herkenningstekens en/of CE-markeringen niet geheel of gedeeltelijk verwijderen of onzichtbaar maken.
Artikel 13 Ontbinding
Indien Opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard of het faillissement is aangevraagd, danwel Opdrachtgever de toepassing van de Wet schuldsanering natuurlijke personen heeft aangevraagd of indien hem dit verleend is, Opdrachtgever zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd, er beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van het vermogen van Opdrachtgever of Opdrachtgever zijn bedrijf aan derden overdraagt, zullen alle Overeenkomsten met Opdrachtgever van rechtswege zijn ontbonden, tenzij TransPart Opdrachtgever binnen redelijke tijd (in voorkomende gevallen op verlangen van de bewindvoerder of de curator) mededeelt nakoming van (een deel van) de betreffende Overeenkomst(en) te verlangen, in welk geval TransPart zonder ingebrekestelling gerechtigd is:
13.1 de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld; en/of
13.2 al haar eventuele verplichtingen ten opzichte van Opdrachtgever op te schorten; een en ander onverminderd TransParts overige rechten uit andere overeenkomsten met Opdrachtgever.
13.3 Indien Opdrachtgever niet behoorlijk of niet binnen een vooraf gestelde termijn of anderszins tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit enige Overeenkomst mocht voortvloeien, is Opdrachtgever in verzuim en is TransPart gerechtigd zonder ingebrekestelling of rechterlijk tussenkomst:
13.4 de uitvoering van die Overeenkomst en direct daarmee samenhangende
Overeenkomsten op te schorten, totdat betaling voldoende zeker is gesteld; en/of
13.5 die Overeenkomst en direct daarmee samenhangende Overeenkomsten
geheel of gedeeltelijk te ontbinden; een en ander onverminderd TransParts overige rechten uit andere overeenkomsten met Opdrachtgever.
In geval zich een gebeurtenis voordoet als bedoeld in lid 1 of lid 2 zijn respectievelijk alle vorderingen van TransPart op Opdrachtgever en de bedoelde vorderingen uit hoofde van de betreffende Overeenkomst(en) onmiddellijk en in het geheel opeisbaar en is TransPart gerechtigd de betreffende Producten terstond terug te nemen. In dat geval zullen TransPart en haar gemachtigde(n) zijn gerechtigd om de terreinen en gebouwen van Opdrachtgever te betreden waarbij Opdrachtgever TransPart in staat zal stellen de Producten in bezit te nemen. Opdrachtgever is verplicht de nodige maatregelen te nemen teneinde TransPart in de gelegenheid te stellen zijn rechten te effectueren. Vorenstaande onverminderd het recht van TransPart op vergoeding van schade, kosten en rente.
Artikel 14 Overdracht van rechten en verplichtingen
Het is TransPart toegestaan de in enige Overeenkomst met Opdrachtgever omschreven rechten en verplichtingen aan derden over te dragen. In het geval verplichtingen van TransPart worden overgedragen, dient TransPart Opdrachtgever hiervan voorafgaand op de hoogte te brengen en heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden.
Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten en/of verplichtingen uit een Overeenkomst aan enige derden over te dragen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van TransPart.
Artikel 15 Toepasselijk recht, bevoegde rechter
Op de Voorwaarden, alsmede op alle Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
Alle geschillen, waaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst of deze Voorwaarden zelf en haar uitleg of uitvoering, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waar TransPart statutair is gevestigd.
De toepasselijkheid van:
15.1 het verdrag houdende een Eenvormige Wet inzake de Totstandkoming van Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Lichamelijke Zaken d.d. 1 juli 1964;
15.2 het verdrag houdende een Eenvormige Wet inzake de Internationale Koop van Roerende Lichamelijke Zaken d.d. 1 juli 1964;
15.3 alle op basis van deze verdragen opgestelde (eenvormige) wetgeving in enig land; en
15.4 het Weens Koopverdrag 1980 (CISG);
wordt nadrukkelijk uitgesloten.
Artikel 16 Deponering Voorwaarden
De Voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel Zeeland te Terneuzen.
Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de onderhavige transactie.